Expirar uma oferta não é o mesmo que encerrar a negociação

O vencimento da proposta conjunta por CSN Cimentos, sem aceitação, ilustra a diferença entre prazo de validade de uma oferta e o fim de uma negociação societária.

A oferta conjunta apresentada pelo consórcio formado por Cementir e Votorantim Cimentos pela CSN Cimentos expirou em 9 de setembro de 2026 sem aceitação. Apesar disso, segundo o noticiado, as partes seguem na mesa, discutindo garantias e contingências do negócio. O episódio é um exemplo prático de uma distinção que nem sempre fica clara fora do universo jurídico: vencer o prazo de uma proposta não equivale a encerrar a negociação.

O que diz o Código Civil sobre proposta e prazo

O art. 427 do Código Civil estabelece que a proposta de contrato obriga o proponente, salvo se o contrário resultar dos termos dela, da natureza do negócio ou das circunstâncias do caso. Já o art. 428, inciso III, trata do efeito do prazo nas propostas feitas a pessoa ausente — hipótese equivalente a uma oferta vinculante negociada à distância entre empresas: a proposta deixa de obrigar o proponente se a resposta não for expedida dentro do prazo dado. Aplicado a uma operação societária, isso significa que o vencimento libera formalmente quem fez a oferta do compromisso anterior, mas não impede uma nova proposta nem a continuidade das tratativas em bases distintas.

Por que o vendedor mantém poder de negociação

Sem uma cláusula de exclusividade vigente forçando uma decisão em determinado prazo, o vendedor conserva liberdade para deixar a oferta expirar como forma de testar a real disposição do comprador em avançar — tática de negociação, não necessariamente rompimento. A existência de outros interessados no ativo, ainda que não formalizados em proposta concorrente, reforça essa margem de manobra do lado vendedor.

Para empresas em processo de venda de ativos ou de unidades de negócio, o caso mostra a importância de calibrar prazos de exclusividade e de validade das propostas como instrumento de gestão do próprio processo negocial, e não apenas como formalidade contratual a ser preenchida. A forma como esses prazos são redigidos define, na prática, quem detém a iniciativa em cada fase da negociação.

1. 2025A CSN sinaliza intenção de vender sua unidade de cimentos, com pedido inicial na casa de R$ 15 bilhões.
2. Início de 2026As primeiras propostas recebidas ficam próximas de R$ 10 bilhões, distantes da pretensão do controlador.
3. Meados de 2026O consórcio formado por Cementir e Votorantim Cimentos avança nas tratativas e apresenta oferta vinculante com prazo determinado.
4. 09/09/2026A oferta conjunta expira sem aceitação, mas as partes permanecem em negociação sobre garantias e contingências.

Imagem: Werner Pfennig, via Pexels.