Governança societária: o que a lei exige e por que reduz conflitos entre sócios

Regras claras de contrato social, quórum, saída e exclusão de sócios — hoje ainda mais objetivas após a Lei 14.451/2022 — previnem disputas societárias.

A organização societária de uma empresa não é um exercício de estilo contratual: é a definição, com efeito legal direto, de como decisões serão tomadas, como um sócio pode sair e em que condições ele pode ser excluído. Quando essas regras não estão claras, o Código Civil e, subsidiariamente, a Lei das Sociedades por Ações passam a preencher as lacunas — muitas vezes de forma menos favorável do que aquela que os sócios teriam pactuado se tivessem discutido o tema no início da relação.

Contrato social e quórum de deliberação

O contrato social é o primeiro e mais importante instrumento de organização. O Manual de Registro de Sociedade Limitada, elaborado pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) para orientar as Juntas Comerciais, exige que o contrato contenha, entre outras cláusulas obrigatórias, o capital social e a forma de sua integralização, a qualificação dos administradores e seus poderes, a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, e o prazo de duração da sociedade. Contratos que reproduzem apenas o mínimo legal deslocam para o momento do conflito decisões que poderiam ter sido pactuadas em ambiente cooperativo.

O quórum de deliberação é um ponto em que a legislação recente trouxe mudança relevante e ainda pouco incorporada por muitos contratos sociais antigos. Até outubro de 2022, o Código Civil exigia votos correspondentes a três quartos do capital social para deliberações como alteração do contrato, incorporação, fusão e dissolução da sociedade. A Lei nº 14.451/2022, em vigor desde 22 de outubro daquele ano, revogou essa exigência e passou a exigir, para essas matérias, apenas votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos termos do art. 1.076, II, do Código Civil. Sociedades cujo contrato social ainda reproduz o quórum de três quartos, sem indicar se essa cláusula é opção deliberada ou transcrição da lei já superada, criam ambiguidade sobre qual regra prevalece em uma disputa.

Retirada e exclusão de sócio

A saída de um sócio pode ocorrer por iniciativa própria — a retirada — ou por decisão dos demais sócios — a exclusão —, e as duas figuras têm regimes jurídicos distintos que a organização societária deve distinguir com precisão.

Contratos sociais silentes sobre o procedimento de apuração de haveres do sócio retirante — critério de avaliação, prazo e forma de pagamento — tendem a judicializar exatamente o momento em que a saída poderia ser resolvida por via administrativa. A ausência da cláusula de exclusão, por sua vez, inviabiliza a via extrajudicial, obrigando os demais sócios a buscar a Justiça mesmo diante de conduta grave.

Um ponto de controvérsia concreta ilustra por que a organização societária não pode se limitar a copiar modelos padronizados de contrato. O Código Civil permite que o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, hipótese em que deixam de se aplicar os arts. 1.028 a 1.030 do próprio Código, conforme o art. 1.053, parágrafo único. Em julgamento de 9 de março de 2021 (REsp nº 1.839.078/SP, Terceira Turma, relator ministro Paulo de Tarso Sanseverino), o Superior Tribunal de Justiça decidiu que, mesmo nessa hipótese, o direito de retirada imotivada do sócio em sociedade de prazo indeterminado subsiste, por decorrer de garantia constitucional de liberdade de associação. Trata-se de decisão isolada de uma turma do tribunal, não de entendimento sumulado ou pacificado, mas que evidencia como a escolha de regência supletiva pode gerar efeitos que os sócios não previram ao redigir o contrato.

Acordos entre sócios e acionistas

Nas sociedades por ações, a organização societária conta com instrumento próprio: o acordo de acionistas, disciplinado pelo art. 118 da Lei nº 6.404/1976. O dispositivo permite pactuar compra e venda de ações, direito de preferência e exercício do voto ou do poder de controle, com eficácia perante a companhia quando arquivado em sua sede. Nas condições nele previstas, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas, o que confere ao acordo força superior à de um simples compromisso moral entre sócios.

Para as sociedades limitadas, existe instrumento equivalente e frequentemente subutilizado: o acordo de sócios (ou de quotistas), diferente do contrato social, que pode ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos próprios sócios para produzir efeitos perante terceiros, nos termos do art. 32, II, "e", da Lei nº 8.934/1994. Esse arquivamento não é obrigatório, mas, quando feito, dá publicidade e maior segurança a pactos sobre temas que os sócios preferem manter fora do contrato social — como preferência de compra de quotas e mecanismos de solução de impasses entre sócios com participação igualitária.

A organização societária, portanto, não é apenas redigir um contrato social tecnicamente correto para fins de registro. É decidir, entre as opções que a lei efetivamente oferece, quais se ajustam à realidade e ao momento de cada negócio. Empresas que revisam essa estrutura a cada ciclo relevante — captação de investimento, entrada de novo sócio, mudança de controle — reduzem a chance de que uma divergência legítima se transforme em disputa que compromete a operação.

Imagem: Kindel Media, via Pexels.